Ragione Sociale: Tecno Capital SRL Sede legale: Via Manzoni 40 – 20121 Milano (MI) C.F./ P.IVA: 08240931215 R.E.A: MI2505888 Capitale Sociale: € 50.000,00 i.v.;
Compliance
TECNO CAPITAL, da sempre sensibile all’esigenza di assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 maggio 2023, ha adottato un
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001.
Le finalità dell’adozione del Modello sono:
garantire alla Società la concreta possibilità di intervenire tempestivamente per prevenire la commissione dei reati stessi;
condannare ogni forma di comportamento illecito da parte di tutti coloro che operano in nome, per conto e nell’interesse della Società;
creare in tutti i suoi destinatari la consapevolezza che la violazione delle disposizioni del Modello Organizzativo può configurare un illecito penale e amministrativo passibile di sanzioni;
assicurare che le attività aziendali ed i processi in cui si articolano si svolgano nel rispetto dei valori etici cui la nostra Società aderisce, così come descritti nel Codice Etico.
Il Modello Organizzativo, insieme alle Regole di Comportamento e al Codice Etico devono essere il costante riferimento nell’operatività quotidiana per tutti i dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato, come previsto dal decreto un Organismo di Vigilanza
(OdV) deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello. All’Organismo di Vigilanza spetta il compito di ricevere tutte le eventuali segnalazioni riguardanti qualsiasi non conformità e violazione delle procedure aziendali, nonché ogni informazione inerente la commissione di reati.
L’Organismo di Vigilanza può essere contattato per informazioni e/o segnalazioni all’indirizzo email: odvtecnocapital@gmail.com
Al fine di contrastare e prevenire la corruzione, la cattiva amministrazione e, più in generale, le violazioni di
legge, la Società Tecno Capital S.r.l., in ottemperanza alle disposizioni di cui al D.Lgs. del 10 marzo 2023 n.
24 recante "Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23
ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e
recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni
normative nazionali", nonché delle indicazioni fornite dall’ANAC, ha predisposto un apposito canale
interno per consentire agli stakeholders di segnalare, in modo sicuro e riservato, comportamenti, atti od
omissioni che possano integrare violazioni di normative interne o esterne alle Società.
Sono legittimate a segnalare le persone che operano nel contesto lavorativo della Società, in qualità di:
lavoratori subordinati;
lavoratori autonomi;
collaboratori, liberi professionisti e i consulenti;
stagisti e tirocinanti, retribuiti e non retribuiti;
azionisti e le persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o
rappresentanza, anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto.
La segnalazione può essere effettuata:
quando il rapporto giuridico è in corso;
durante il periodo di prova, se le informazioni sono state acquisite durante il processo di selezione o
in altre fasi precontrattuali;
quando il rapporto giuridico non è ancora iniziato, se le informazioni sulle violazioni sono state
acquisite durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali;
successivamente allo scioglimento del rapporto giuridico, se le informazioni sulle violazioni sono
state acquisite prima dello scioglimento del rapporto stesso (pensionati).
Le segnalazioni anonime sono ammesse se sufficientemente circostanziate e sono trattate alla stregua di
quelle “nominative”. In tal caso, le misure di protezione per le ritorsioni saranno applicabili solo se la
persona segnalante viene successivamente identificata
La segnalazione può avere ad oggetto due tipi di violazioni, come di seguito riassunto:
la segnalazione rilevante ha ad oggetto due tipi di condotte:
comportamenti illeciti rilevanti ai sensi del D.lgs. 231/01, dunque condotte penalmente rilevanti in quanto
suscettibili di integrare reati “presupposto” richiamati dal D.lgs. 231/01, anche nella forma del semplice
tentativo, delle quali i Destinatari abbiano avuto notizia sulla base di elementi di fatto gravi, precisi e
concordanti;
violazioni del Codice Etico, del Modello Organizzativo 231 e delle procedure interne fondate su elementi di
fatto precisi e concordanti, di cui i Destinatari siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte. In tal
caso la segnalazione ha ad oggetto condotte che, quand’anche non abbiano rilevanza penale diretta, in ogni
caso contravvengono al sistema di prevenzione dei reati messo in atto dalla Società, in quanto violano i
principi di controllo (generali o specifici), i presidi o le procedure aziendali richiamate nel Modello
organizzativo.
Alcuni esempi, non esaustivi, di possibili segnalazioni rilevanti ai predetti fini comprendono:
situazioni di conflitto di interesse ritenute non conosciute dall’azienda;
tentativi/atti di corruzione di amministratori o dipendenti verso terzi (pubblici ufficiali o anche privati);
frodi commesse nell’interesse aziendale;
intenzionale comunicazione di informazioni false a Pubbliche Amministrazioni.
operazioni societarie o di business per cui si sospetta possa derivare un rischio sanzionatorio per la Società ai
sensi del D.Lgs. 231/01.
le notizie palesemente prive di fondamento, le informazioni che sono già totalmente di dominio
pubblico, nonché di informazioni acquisite solo sola base di indiscrezioni o vociferazioni scarsamente
attendibili (cd. “voci di corridoio” o “sentito dire”);
le contestazioni, rivendicazioni o richieste legate a un interesse di carattere personale della persona
segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all’autorità giudiziaria o contabile che
attengono esclusivamente ai propri rapporti individuali di lavoro o di impiego pubblico, ovvero
inerenti ai propri rapporti di lavoro o di impiego pubblico con le figure gerarchicamente
sovraordinate. Sono quindi, escluse, ad esempio, le segnalazioni riguardanti vertenze di lavoro e fasi
precontenziose, discriminazioni tra colleghi, conflitti interpersonali tra la persona segnalante e un
altro lavoratore o con i superiori gerarchici, segnalazioni relative a trattamenti di dati effettuati nel
contesto del rapporto individuale di lavoro in assenza di lesioni dell’interesse pubblico o dell’integrità
dell’amministrazione pubblica o dell’ente privato;
Problematiche relative a beni e servizi forniti dalle Società (es. reclami)
Le segnalazioni devono essere più possibile circostanziate, includendo tutti gli elementi utili al Gestore per
effettuare le verifiche e gli accertamenti necessari a valutarne la fondatezza.
A tal fine i segnalanti devono fornire almeno i seguenti elementi:
le circostanze di tempo e di luogo in cui si è verificato il fatto oggetto della segnalazione;
la descrizione del fatto con indicazione delle circostanze conosciute (di modo, di tempo e di luogo);
le generalità o altri elementi che consentano di identificare il soggetto cui attribuire i fatti segnalati (cd
segnalato);
A meno che la segnalazione non sia anonima, le generalità del soggetto che effettua la segnalazione, con
indicazione della posizione o funzione svolta nell’ambito dell’azienda;
l’insussistenza di eventuali interessi privati collegati alla segnalazione e la propria buona fede;
ogni informazione o prova (allegando i relativi documenti) che possa fornire un utile riscontro circa la
sussistenza di quanto segnalato, in particolare anche l’indicazione di eventuali altri soggetti che possono
riferire sui fatti oggetto di segnalazione;
Ove la segnalazione non sia anonima, i dati identificativi del segnalante (nome, cognome, qualifica, etc.).
Come meglio si dirà, questi ultimi sono assistiti da specifiche misure di sicurezza tecniche ed organizzative
volte a garantire l’assoluta riservatezza sull’identità del segnalante.
Ove la segnalazione sia inviata in forma scritta tramite il Portale Whistleblowing, il segnalante sarà guidato
nel fornire questi elementi dai quesiti previsti dal modulo di segnalazione.
In ogni caso, ove la segnalazione non sia adeguatamente circostanziata, il Gestore può chiedere elementi
integrativi al segnalante tramite il Portale Whistleblowing o anche di persona, ove il segnalante abbia richiesto
un incontro diretto.
Le segnalazioni non devono contenere dati personali eccedenti, bensì solo i dati necessari per dimostrare la
fondatezza della denuncia. Di norma, quindi non andranno inseriti dati particolari, né dati personali idonei a
rivelare lo stato di salute o giudiziari.
Il segnalante ha la possibilità di effettuare una Segnalazione, scritta o orale, utilizzando i canali interni di
seguito riportati:
Tramite il Portale Whistleblowing: https://gruppotecno.segnalazioni.net
La Piattaforma informatica consente l’invio di segnalazioni in forma scritta attraverso la compilazione di un
questionario o in forma orale attraverso una casella vocale.
Il Portale chiederà al segnalante se intende o meno rivelare la propria identità. In ogni caso il segnalante
potrà fornire le proprie generalità anche in un secondo momento, anche attraverso il sistema di messagistica
previsto dal Portale.
Nel momento dell’invio della segnalazione il Portale rilascerà al segnalante un codice identificativo univoco
(ticket). Il ticket servirà al segnalante per accedere, sempre tramite il Portale, alla propria segnalazione al fine
di: monitorarne lo stato di avanzamento; inserire ulteriori elementi per circostanziare la segnalazione; fornire
le proprie generalità; rispondere ad eventuali domande di approfondimento.
Tramite un incontro diretto: Nel caso in cui il segnalante preferisca effettuare la segnalazione oralmente
potrà richiedere al Gestore tramite l’indirizzo indirizzo mail organogestorio.tecnocapital@gmail.com di fissare un
incontro che può aver luogo in presenza fisica contestuale ovvero anche mediante sistemi di comunicazione a
distanza, pur garantendo i criteri di riservatezza imposti da normativa.
Al fine di garantire la tutela della riservatezza e della sicurezza delle comunicazioni, in tale occasione il
segnalante è invitato a NON fornire elementi di dettaglio sulla segnalazione (circostanze fattuali, nome del
segnalato e/o dei testimoni etc) ma soltanto a concordare i termini dell’incontro.
Il segnalante può decidere di rivolgersi ad un soggetto in cui ripone la propria fiducia che, operando in qualità
di “Facilitatore” ai sensi della normativa in esame, riceve analoga tutela del segnalante.
Al momento dell’invio della segnalazione tramite il Portale Whistleblowing, il segnalante riceverà un codice
che potrà utilizzare per accedere, sempre tramite il Portale, alla propria segnalazione al fine di: monitorarne
lo stato di avanzamento; inserire ulteriori elementi per circostanziare la segnalazione; fornire le proprie
generalità; rispondere ad eventuali domande di approfondimento.
In ogni caso, il Gestore:
rilascia al segnalante un avviso di ricevimento entro 7 giorni dalla data di ricezione della segnalazione;
fornisce riscontro tempestivo alle eventuali richieste inoltrate dal segnalante attraverso i canali di
segnalazione (sistema di messaggistica implementato sulla piattaforma);
fornisce riscontro alla segnalazione entro tre mesi dalla data di avviso di ricevimento o, in mancanza
di tale avviso, dalla scadenza del termine di sette giorni dalla presentazione della segnalazione.
La gestione del canale interno di segnalazione è affidata ad un ufficio interno dedicato formato dal Junior
Controller e all’Head of Compensation and Benefit della Società.
Il Gestore, in qualità di Destinatario della Segnalazione:
è autonomo e indipendente;
garantisce un giudizio equo e imparziale sulla segnalazione ricevuta;
rispetta gli obblighi di riservatezza, specie sull’identità del segnalante, del segnalato e degli altri soggetti
coinvolti (facilitatore, familiari, colleghi di lavoro, testimoni, etc);
gestisce la segnalazione (valuta l’ammissibilità e svolge l’istruttoria sui fatti o sulle condotte segnalate);
gestisce le interlocuzioni con il segnalante (avvisi di ricevimento e chiusura della segnalazione e scambi di
informazioni);
comunica l’esito al segnalante (dando conto delle misure previste o adottate o da adottare per dare seguito
alla segnalazione e dei motivi della scelta effettuata)
assicura adeguata pubblicità alla presente procedura e sugli altri canali (canale esterno, divulgazione
pubblica, denuncia) previsti dal D. lgs 24/2023 con particolare riguardo ai presupposti per accedervi ai
soggetti competenti e alle procedure.
Qualora la segnalazione sia presentata ad un soggetto diverso da quello individuato e autorizzato
dall’amministrazione o ente quest’ultimo procederà a trasmetterla, entro sette giorni dal suo ricevimento, al
soggetto competente, dando contestuale notizia della trasmissione alla persona segnalante.
Il sistema di protezione previsto dal d.lgs. n. 24/2023 si articola sui seguenti tipi di tutela:
la tutela della riservatezza del segnalante, del facilitatore, della persona coinvolta e delle persone
menzionate nella segnalazione;
la tutela da eventuali misure ritorsive adottate dall’ente in ragione della segnalazione, divulgazione
pubblica o denuncia effettuata e le condizioni per la sua applicazione;
le limitazioni della responsabilità rispetto alla rivelazione e alla diffusione di alcune categorie di
informazioni che operano al ricorrere di determinate condizioni;
la previsione di misure di sostegno da parte di enti del Terzo settore inseriti in un apposito elenco
pubblicato da ANAC.
Tali misure sono estese, oltre al segnalante, ai seguenti soggetti:
al facilitatore (persona fisica che assiste il segnalante nel processo di segnalazione, operante
all’interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve rimanere riservata). A titolo
esemplificativo, il facilitatore potrebbe essere il collega di un Ufficio diverso da quello di
appartenenza del segnalante che assiste quest’ultimo nel processo di segnalazione in via riservata,
cioè senza divulgare le notizie apprese. Il facilitatore potrebbe essere un collega che riveste anche la
qualifica di sindacalista se assiste il segnalante in suo nome e per suo conto, senza spendere la sigla
sindacale;
alle persone del medesimo contesto lavorativo della persona segnalante, di colui che ha sporto una
denuncia o di colui che ha effettuato una divulgazione pubblica e che sono legate ad essi da uno
stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;
ai colleghi di lavoro della persona segnalante o della persona che ha sporto una denuncia o
effettuato una divulgazione pubblica, che lavorano nel medesimo contesto lavorativo della stessa e
che hanno con detta persona un rapporto abituale e corrente;
agli enti di proprietà della persona segnalante o per i quali le stesse persone lavorano nonché agli
enti che operano nel medesimo contesto lavorativo delle predette persone.
Le rinunce e le transazioni, integrali o parziali, che hanno per oggetto i diritti e le tutele previsti dal decreto
non sono valide, salvo che siano effettuate nelle sedi protette di cui all’ art. 2113, co.4, del codice civile.
Le Società garantiscono la riservatezza dell’identità del Segnalante a partire dalla fase di ricezione della
segnalazione, nel rispetto delle previsioni di legge. A tal fine i dati personali identificativi del segnalante non
sono direttamente visualizzabili nella segnalazione e sono conservati in modo da essere visibili esclusivamente
al gestore delle segnalazioni. Le società adottano tutte le garanzie e le misure tecniche ed organizzative
previste dalla legge al fine di tutelare la riservatezza dell’identità del segnalante, in modo che la stessa non sia
rivelata a terzi senza l’espresso consenso di quest’ultimo, salvo il caso di segnalazioni in mala fede o
diffamatorie. Tra queste misure è incluso l’oscuramento dei dati personali, specie quelli relativi al segnalante
ma anche degli altri soggetti la cui identità, in base al d.lgs. 24/2023, deve rimanere riservata (il facilitatore, il
segnalato, le altre persone menzionate nella segnalazione), qualora, per ragioni istruttorie, anche altri soggetti
debbano essere messi a conoscenza del contenuto della segnalazione e/o della documentazione ad essa
allegata.
In caso di procedimento disciplinare, l’identità del segnalante non può essere rivelata ove la contestazione
dell’addebito disciplinare sia fondata su accertamenti distinti e ulteriori rispetto alla segnalazione, anche se
conseguenti alla stessa; l’identità del segnalante potrà essere rivelata soltanto laddove:
la contestazione sia fondata, in tutto o in parte, sulla segnalazione stessa e la conoscenza dell'identità del
segnalante sia assolutamente indispensabile per la difesa dell’incolpato;
vi sia il consenso del segnalante, in tal caso le Società avranno cura di comunicare, sempre previamente, in forma scritta al segnalante le
motivazioni che conducono al disvelamento della sua identità.
Nessuna ritorsione o discriminazione, diretta o indiretta, può derivare in capo a chi abbia effettuato una
segnalazione in buona fede, a prescindere che la segnalazione si sia poi rivelata fondata o meno.
Sono previste sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela e riservatezza del segnalante.
La tutela del segnalante non è garantita nel caso di segnalazioni effettuate con dolo o colpa grave o che si
dovessero rivelare false, infondate, con contenuto diffamatorio o comunque effettuate al solo scopo di
danneggiare le Società, il segnalato o altri soggetti interessati dalla segnalazione. Sono previste sanzioni nei
confronti del segnalante, ove si riuscisse a risalire allo stesso nel caso di segnalazioni effettuate con dolo o
colpa grave o che si dovessero rivelare false, infondate, con contenuto diffamatorio o comunque effettuate al
solo scopo di danneggiare le Società, il segnalato o altri soggetti interessati dalla segnalazione.
Le Società potranno, inoltre, intraprendere le opportune iniziative anche in sede giuridica.